股转公告〔2023〕223号

 

为规范退市公司可转换公司债券在两网公司及退市公司板块挂牌转让等相关事项，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《退市公司可转换公司债券管理规定》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

 

 

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

                         2023年6月9日

 

 

退市公司可转换公司债券管理规定

 

第一章  总则

 

第一条 为了规范可转换公司债券在退市板块的挂牌转让及相关活动，依据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、行政规章、规范性文件，制定本规定。

第二条 本规定中可转换公司债券（以下简称退市可转债），是指退市公司在上市公司期间依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券。

本规定所称退市板块，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块。

第三条 退市可转债挂牌、转让、转股、回售、赎回、付息、本息兑付等业务适用本规定。

第四条 退市公司应当聘请主办券商为受托管理人，履行退市可转债募集说明书中约定的受托管理职责。

托管退市可转债的证券公司（以下简称托管券商）等其他市场参与主体应按本规定做好退市可转债登记结算、挂牌转让等工作。

第五条 退市可转债应与其退市公司股票在同一交易日进入退市板块挂牌转让。

主办券商应向全国股转公司申请退市可转债证券代码和证券简称，披露挂牌转让相关公告。

退市可转债进入退市板块挂牌转让等相关安排，本规定未作规定的，参照适用《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》。

第六条 退市可转债的登记、存管和结算等业务，按中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关规定办理。

 

第二章  转让

 

第七条 参与退市可转债转让的投资者应当符合《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》规定的股票投资者适当性要求。

不符合上述要求的债券持有人，只能卖出其持有的退市可转债。

第八条 退市可转债以100元面额为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。因相关业务办理导致面额发生调整的除外。

第九条 退市可转债的转让申报数量应为10张或其整数倍，且单笔转让数量不低于1000张或者转让金额不低于10万元。卖出时余额不足1000张且转让金额低于10万元的，应当一次性申报卖出。

第十条 退市可转债采用全价转让方式并实行当日回转。

第十一条 退市可转债采用协议转让交易方式，投资者通过成交确认委托方式委托托管券商买卖退市可转债。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，委托托管券商按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托指令应当包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。

投资者可以撤销未匹配成交的委托。

第十二条 退市可转债应与其退市公司股票交易频次保持一致。

全国股转公司接受托管券商退市可转债转让申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，转让申报当日有效。

第十三条 托管券商应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向全国股转公司申报，并按有关规定妥善保管委托和申报记录。

第十四条 全国股转公司接受托管券商的成交确认申报。

成交确认申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。

第十五条 每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00为退市可转债转让的成交确认时间。

第十六条 全国股转公司对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

第十七条 托管券商应保证参与退市可转债转让的投资者账户具备与申报相对应的退市可转债或资金。

持有或者租用全国股转系统交易单元的机构参与退市可转债转让，应当通过持有或者租用的交易单元申报，并确保具备与申报相对应的退市可转债或资金。

被撤销或失效的委托，托管券商应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或退市可转债。

第十八条 按照本规定达成的转让，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。

第十九条 收盘价为当日该退市可转债所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。退市可转债挂牌首日，以退市可转债在交易所最后一个交易日的收盘价为前收盘价。

第二十条 退市可转债发生付息时，全国股转公司在债权登记日的次一交易日对该退市可转债进行除息处理。除息参考价计算公式为：除息参考价＝前收盘价－应付利息。

退市可转债的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价。

第二十一条 退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。

第二十二条 退市可转债出现以下情形之一的，全国股转公司暂停退市可转债的转让：

（一）转股期结束前10个交易日；

（二）赎回期间；

（三）中国证监会和全国股转公司认为必须暂停转让的其他情况。

暂停转让期间，转股、赎回、回售、付息、到期兑付等事项仍按照约定的时间及方式进行。

第二十三条 全国股转公司向托管券商实时发送回报信息，收盘后发送收盘行情。

第二十四条 每个交易日结束后，全国股转公司公布当日每笔转让成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方托管券商证券营业部或者交易单元的名称等。

转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。

第二十五条 退市可转债出现下列情形之一的，全国股转公司将终止为其提供转让，并予以终止挂牌：

（一）退市可转债标的股票终止挂牌；

（二）退市可转债到期或全部兑付；

（三）存续期内退市可转债全部赎回；

（四）存续期内退市可转债全部回售；

（五）存续期内退市可转债全部转股；

（六）中国证监会或者全国股转公司认为应当终止提供转让的其他情形。

第二十六条 公募基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）不得买入退市可转债。

第二十七条 在交易所摘牌前，退市可转债限售期未届满的，该部分退市可转债的剩余限售期应连续计算。限售期届满后，退市公司或主办券商可以根据全国股转公司的要求办理解除限售手续。

第二十八条 全国股转公司可以根据市场发展情况，对退市可转债转让等相关安排进行调整。

 

第三章  存续期业务管理

 

第二十九条 退市公司应当按照退市可转债募集说明书的约定实施转股、赎回、回售、付息及本息兑付，并及时履行审议程序和信息披露义务。

退市公司可选择是否实施赎回，债券持有人可选择是否行使转股、回售的权利。

第三十条 退市可转债自交易所摘牌后至挂牌期间不得实施转股、赎回、回售等操作，挂牌后需重新提交转股、赎回、回售等相关信息。

第三十一条 在符合退市可转债募集说明书约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请将退市可转债转换为公司股票。

第三十二条 投资者可将当日买入的退市可转债申报转股，也可于当日转让时间内撤销转股申请。当日申报转股的，所转股票自转股登记完成后的次一交易日起转让。

第三十三条 退市公司涉及下列事项时，应当向全国股转公司申请暂停退市可转债的转股：

（一）进入转股期，退市可转债转股价格需要调整的；

（二）满足赎回条件且公司董事会决议部分或全部赎回退市可转债的；

（三）退市可转债实施回售；

（四）中国证监会和全国股转公司认为应当暂停转股的其他事项。

第三十四条 退市公司行使赎回权的，应当向全国股转公司申请赎回期间暂停该退市可转债的转让和转股。

第三十五条 退市公司根据暂停转让后登记在册的退市可转债数量，于赎回日结束后的6个交易日内通过中国结算进行赎回资金的划付。

第三十六条 在退市可转债的回售期内，债券持有人进行回售申报，回售申报当日可以撤单。在回售期结束后的6个交易日内，退市公司通过中国结算进行回售资金的划付。

第三十七条 如在同一交易日内分别收到退市可转债持有人的转让、转托管、转股、回售等两项或者以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：转让、回售、转股、转托管。

第三十八条 退市公司原则上应通过中国结算进行付息和本息兑付，并按中国结算相关规定办理。

 

第四章  持续信息披露

 

第三十九条 退市公司应当在退市可转债开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告，公告需同时明确债券面额不足转换一股产生的兑付资金相关划付安排。

退市可转债转换为股票的数额累计达到退市可转债开始转股前公司股本总额的10%时，退市公司应当及时披露股本变动公告。

退市公司在转股期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在退市可转债转股期结束前10个交易日暂停转让的事项。

第四十条 在退市可转债存续期内，预计可能满足赎回条件的，退市公司应当在赎回条件满足的5个交易日前及时披露。

退市公司行使赎回权，应当履行审议程序并予以公告；不行使赎回权的，自董事会决议公告披露之日起6个月内不得再次行使赎回权。

退市公司决定行使或者不行使赎回权的，应当披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内转让该退市可转债的情况，上述主体应当予以配合。

自赎回期结束后的7个交易日内，退市公司披露赎回结果公告；退市公司全部赎回的，还应当披露退市可转债的终止挂牌公告。

第四十一条 退市公司应在退市可转债满足回售条件后，至少发布3次回售公告。

自回售期结束后的7个交易日内，退市公司披露回售结果公告。

债券持有人全部回售的，退市公司还应当披露退市可转债的终止挂牌公告。

第四十二条 退市公司应当在退市可转债付息日前，根据全国股转公司和中国结算的相关规定披露付息公告。

第四十三条 退市公司应当在退市可转债期满前，根据全国股转公司和中国结算的相关规定披露本息兑付公告。

第四十四条 退市公司披露定期报告时，应当披露退市可转债的有关情况，具体包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）退市可转债发行后累计转股的情况；

（三）赎回和回售情况（如有）；

（四）退市可转债募集说明书其他约定条款的履行情况（如有）；

（五）募集资金存放、使用情况；

（六）退市公司因退市可转债转换为股票所引起的股本变动情况；

（七）全国股转公司规定的其他事项。

第四十五条 除《可转换公司债券管理办法》和《两网公司及退市公司信息披露办法》规定的重大事件，退市公司还应在退市可转债存续期内及时披露下列重要事项：

（一）退市公司发生未能清偿到期债券的违约情况；

（二）退市公司发生大额负债、新增大额借款或者提供大额对外担保；

（三）公司债券信用评级（如有）发生变化；

（四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第四十六条 投资者持有退市公司已发行的退市可转债达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司予以公告。

持有退市公司已发行的退市可转债20%及以上的投资者，其所持公司已发行的退市可转债比例每增加或减少10%时，应当按照前款规定履行通知公告义务。

 

第五章  附则

 

第四十七条 相关主体违反本规定的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律管理措施；全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规、部门规章和中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会报告。

第四十八条 退市可转债受托管理、持有人会议等事项，按照中国证监会相关规定执行。

第四十九条 退市可转债挂牌初费及年费暂免收取；转让经手费按退市公司股票转让经手费标准收取。

第五十条 本规定由全国股转公司负责解释。

第五十一条 本规定自发布之日起施行。