投资者教育

创业板投资者教育系列手册(三)

信息来源 : 创业板投资者教育手册  |  2009-07-23 16:28:26 | 

1. 创业板实行什么样的发行审核制度?

答:创业板发行审核制度仍为核准制,由中国证监会负责。同时创业板设立独立的发行审核委员会,注重征求专家意见。考虑到创业企业实际特点,创业板对创业企业的审核在理念上、程序上更加市场化,在尽量降低发行上市成本的同时,注重发审质量和效率。

2. 与海外创业板相比,我国的创业板发行标准有什么特色?

答:我国创业板在借鉴了海外创业板的基础上,充分考虑了我国具体国情。创业板发行标准既具有海外创业板市场的普遍特点,又具有中国特色,表现在以下几点:

首先,我国创业板发行上市的数量性标准仍然较为严格。(1)我国创业板仍然强调“净利润”要求,且在数量上严于海外创业板市场。(2)我国创业板对企业规模仍然有较高要求。(3)我国创业板对发行人的成长性有定量要求。(4)我国创业板要求企业上市前不得存在“未弥补亏损”,而海外创业板市场则少有类似规定。

其次,我国创业板对发行人的定性规范要求更为明确细致。我国创业板发行上市标准的设计在突出保荐人等市场自律组织作用的同时,在“持续盈利能力”、“公司治理”、“规范运作”、“募集资金使用”等方面都设置了更为细致和明确的定性规范要求,以保证发行人的质量和保护投资者。

3. 创业板的发行条件是怎样的?

答:创业板的发行条件包括定量指标和定性指标。定量指标从业绩、股本、净资产等方面对发行人做了数量上的最低要求;定性指标则在业务、连续性、公司治理等方面对发行人设置了一定规范。要通过创业板发行上市,不但要满足财务标准,还要满足定性指标的要求。

4. 创业板的定量指标有哪些?

答:创业板的定量指标主要包括业绩指标和其他定量指标。

创业板对发行人设置两套定量业绩指标。第一套指标要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;第二套指标要求最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

其他定量指标主要有三项:一是要求发行前净资产不少于二千万元;二是要求发行后股本不少于三千万;三是要求最近一期末不存在未弥补亏损。

5. 创业板发行条件中的财务指标与主板(包括中小板)有哪些不同

答:创业板发行条件中的财务指标在量上低于主板(包括中小板)首次公开发行条件,在指标上参照了主板做法,主要选取净利润、主营业务收入、可分配利润等财务指标,同时附以增长率和净资产指标。另外,创业板在净利润/营业收入上设置两套标准,发行人符合其中之一即可。

 
 

财务指标

 

主板

 

创业板

 

净利润/营业收入

 

 

 

(1)净利润最近三年均为正且累计超过3000万元;

 

(2)最近三年营业收入累计超过3亿元,或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元。

 

标准一:最近两年盈利,且最近两年净利润累计不少于1000万元;

 

标准二:最近一年盈利,净利润不少于500万元,营业收入不少于5000万元,最近两年的营业收入增长率均不低于30%;

 

标准一和标准二达到任意一项即可。

 

无形资产占净资产的比例

 

最近一期无形资产占净资产比例不高于20%

 

按照新《公司法》实施,没有对此作出特别规定

 

股本总额

 

发行前股本总额不低于3000万

 

发行后股本总额不低于3000万

 

可分配利润

 

最近一期不存在未弥补亏损

 

最近一期不存在未弥补亏损

 

净资产

 

 

发行前净资产不少于2000万元

 

6. 创业板发行条件为什么选择这些财务指标?

答:创业板发行条件共选取了五项财务指标,包括净利润、营业收入、营业收入增长率、净资产和未弥补亏损。

(1)净利润。《证券法》第十三条规定,公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。尽管净利润指标不代表企业的成长性,但在一定程度上有助于投资者尤其是中小投资者对企业价值的判断,可控制市场风险。

(2)营业收入。营业收入反映了企业的经营规模和市场地位,创业板引入这个指标,在一定程度上作为净利润指标的补充。

(3)营业收入增长率。目前我国主板和境外创业板均无该指标要求,创业板创新引入营业收入增长率指标,主要考虑到创业板服务于成长型创业企业的定位。

(4)净资产。考虑到创业企业尚处于成长阶段,企业规模较小、盈利能力相对较弱,设置净资产指标可确保创业企业具备一定的资产规模。

(5)未弥补亏损。创业企业的风险高于主板公司,如采用单一净资产指标很可能出现资本蚕食的情况,发行前如存在未弥补亏损,则意味着新股东在企业上市后不能马上分享企业收益,而是需先弥补以前年度的亏损,投资者面临的投资风险较大。为有效防范风险和保护投资者权益,创业板要求创业企业上市前不得存在未弥补亏损。

7. 创业板发行条件为什么没有考虑经营活动现金流量指标?

答:主板规定经营活动现金流量指标,是将其作为营业收入指标的一个替代。海外创业板基本上没有对企业经营活动现金流量作出要求。各创业企业情况千差万别,经营活动现金流量净额差异也较大。同时,处于高速成长期的部分企业可能采取较激进的赊销政策,以迅速扩大市场或打开局面,从而导致经营现金流量净额小甚至为负的特殊情形。创业企业的经营活动现金流量净额区间差异较大,不好硬性设置。因此,创业板将营业收入作为一个硬性指标,而没有对经营活动现金流量指标进行规定,这也在一定程度上借鉴了海外创业板市场的经验。

8. 创业板对无形资产占净资产比例是如何规定的?

答:《公司法》已取消了无形资产占注册资本不得超过20%的规定,规定了全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。创业板市场取消了主板市场仍要求无形资产占净资产比例不高于20%的规定,只要求遵守《公司法》的相关规定即可。这一方面是借鉴海外大多数创业板对无形资产占比无要求的经验,另一方面也是考虑到创业板企业大多是高新技术企业,以科技成果入股的情况比较普遍,无形资产占比差异较大。但是,对无形资产占比较高的创业企业,在发行审核时将予以重点关注。

9. 创业板为什么要求净利润为正?

答:《证券法》第十三条规定,公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。要求净利润为正,正是体现了这一立法精神。另外,要求净利润为正,也是在充分吸取海外创业板市场发展的经验教训的基础上,结合我国投资者不够成熟,市场判断能力有限的现状,为防范风险,保护投资者利益而做出的规定。

10. 创业板定性指标有哪些?

答:考虑到创业企业普遍规模较小、经营前景有较大不确定性等可能带来的市场风险,为弥补单纯定量财务标准的缺陷,创业板市场对创业企业在定性规范方面进行了要求。这些指标主要包括:(1)主营业务突出。创业板上市标准要求发行人主要经营一种业务。(2)业绩连续计算。要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。(3)独立性。要求发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。(4)公司治理。要求发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。(5)规范运作。如要求发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全有效,在一定时期内不存在违法违规行为等。(6)募集资金使用。要求募集资金应当具有明确的用途,必须用于主营业务。

11. 创业板为什么要求发行人主营业务突出?

答:目前《证券法》和主板首发办法对主营业务突出问题均未作要求。境外市场中,香港创业板要求发行人专注于开展一种核心业务,而非多种分散或可能分散管理层注意力和企业资源的不同业务。创业企业规模小,且处于成长发展阶段,如果盲目多元化经营,业务范围过于散乱,缺乏核心业务,既不利于有效控制风险,也可能使其持续成长性大打折扣。因此,我国创业板要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务。

12. 创业板首次公开发行招股说明书有哪些特点?

答:创业板首次公开发行招股说明书在参照目前主板招股说明书的基础上,根据创业企业的特点适当增减。其中,增加的内容主要有:(1)提示创业板市场的特有风险;(2)针对创业板的定位,增加企业成长性内容的披露和分析,自主创新和新经济模式企业还要增加相应内容的披露。(3)创业板招股说明书不再要求披露招股说明书摘要。(4)对于招股说明书的披露方式,创业板采取网站披露为主、报刊披露为辅的方式,即要求创业板企业在指定网站进行全面信息披露,在指定报刊进行提示性公告

13. 创业板支持处于种子期的风险企业上市吗?

答:不支持。因为创业企业的创业风险比较大,如果在种子期就进入资本市场融资会带来较大的投资风险,创业的风险应该由创业者承担,由风险投资人承担。从世界经济角度看,创业板不太成功的例子正是忽略了这一点。中国创业板要想成功,就要基于中国中小企业的发展现状,更重要的是分清责任,创业板实际上承担了已经成功创业企业的成长风险,未来创业板最基本的一条就是企业必须盈利,不能让市场投资者承担创业企业创业的风险,而要承担创业企业成长的风险。当创业企业发展到一定阶段,有一定的规模和财务稳定性,并具有良好的成长前景,就可以申请到创业板上市。

14.  创业板发行审核制度是什么?

答:《证券法》第十条规定,“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”。因此,创业板发行审核制度仍为核准制。

考虑到创业企业实际特点,创业板对创业企业的审核在理念上、程序上体现创业企业的特色,在尽量降低发行上市成本的同时,适应资本市场深化发展的新形势,注重发审质量和效率;同时,改进信息披露,增加创业企业透明度。

15. 为什么设立独立的创业板发行审核委员会?

答:创业企业具有规模小、风险大、创新特点强等特点,与主板和中小板公司在发行条件、审核理念上存在较大差异。为保证审核人员有足够的时间、精力进行审核,创业板设立独立的发行审核委员会,在发行初审基础上审议创业企业的公开发行股票申请。

16. 创业板发行审核委员会有哪些新的特点?

答:创业板发审委人数较主板发审委适当增加至 35人,同时适当加大行业专家委员的比例。主板发审委委员与创业板发审委委员不互相兼任,部分发审委委员可以为专职。

17. 创业板如何发挥行业专家的咨询功能?

答:考虑到创业企业的创新特点,创业板在发行审核中注重发挥专家的咨询作用,针对审核中涉及的行业或技术问题将征询专家意见,但专家咨询不作为发行审核工作的必经程序。

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